【來源】北京市工商局???? 【作者】工商局

適用范圍

投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的，參照本告知辦理。

以股權作為出資應具備的條件：

1.用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被依法凍結；

（三）已被設立質權；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

2.用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

3.全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

申請以股權作為出資辦理登記注冊應提交文件、證件：

（一）公司設立時，投資人以股權出資的，除按照②、⑤或⑧號告知單有關有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業設立登記應提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

1.依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；

2.投資人簽署的股權出資承諾書。

天拓力行專家團隊提醒注意：

投資人以股權出資的，應自公司成立之日起一年內實際繳納出資。

（二）公司設立后，投資人在規定期限內完成股權出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應按照②、⑤或⑧號告知單有關公司變更實收資本的規定提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

1.依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：（1）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照規定辦理股東變更登記情況；（2）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；（3）股權出資依法須經批準的，其批準情況；（4）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照規定轉讓給被投資公司情況。

2.股權公司營業執照復印件（加蓋股權公司印章）；

3.股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。

（三）投資人以股權出資方式增加公司注冊資本的，投資人實際繳納股權出資后，公司辦理注冊資本和實收資本變更登記時，除應按照②、⑤或⑧號告知單有關規定提交變更登記文件、證件外，還應向登記機關提交以下文件、證件：

1.依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；

2.依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：（1）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照規定轉讓給被投資公司情況；（2）股權出資依法須經批準的，其批準情況；（3）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；（4）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照規定辦理股東變更登記情況。

3.投資人簽署的股權出資承諾書；

4.股權公司營業執照復印件（加蓋股權公司印章）；

5.股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。

天拓力行專家團隊提醒注意：

?投資人以股權出資的方式增加公司注冊資本的，投資人應當先辦理股權公司股東變更登記后，再辦理被投資公司注冊資本和實收資本的變更登記。

（四）投資人以股權作為出資的，股權公司應按照②、⑤或⑧號告知單的規定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權轉讓協議或者股權交割證明中應載明股權出資的情況。

投資人用以出資的股權屬于外商投資企業股權的，還應當報經外商投資企業的審批機關批準。

天拓力行專家團隊提醒注意：

1.如果您想了解辦理有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業設立、變更登記需要提交的其它文件、證件，或查詢有關受理審核時限、登記管轄、收費標準等信息，可以按照不同企業類型查看以下告知單：

②如何辦理有限責任公司登記注冊；

⑤如何辦理外商投資企業登記注冊；（其中包括外商投資公司及外商投資股份有限公司）

⑧如何辦理股份有限公司登記注冊。